一、性质与合法性
1.P2P网络借贷（内容已发）
1.1概念重新界定
1.2发展概况与特点
2.延伸模式及其合法性浅析（内容已发）
2.1 P2P网贷的合法性来源
2.2 基于P2P的小贷担保
2.3 专业放贷人与债权转让
二、两种延伸模式的风险（内容已发）
1.信贷风险与关联风险
2.资金沉淀与流动性风险
3.财务披露与其他风险
三、行业自律与监管（内容已发）
1.行业透明与自律性
2.审慎监管及内容
3.监管容忍度及内容
4.互联网金融的监管尝试
附录一: 争议P2P，聚焦七个核心问题
P2P信贷是一种独立于正规机构金融体系之外的个体借贷行为。它所形成的市场化定价机制、信用数据以及运作模式都对金融体制改革有重要意义。同时，它也是普惠金融的重要方面。
P2P信贷并非只是一种技术形式，而是理念与方式的革新，展现了金融脱媒和互联网的结合在个人端的巨大能量。但另一方面，市场也普遍担忧其中蕴含的风险，尤其是对实践中衍生出一些P2P信贷新形式。
P2P行业的争论颇多，涉及法律性质、商业风险与政策监管多个方面，过去一段时间业界与媒体的争论，主要集中于七个核心问题，本文尝试对这些问题进行解读。
一、模式之争没有必要
模式之争主要有两类：债权转让模式与传统P2P模式的争论、线上线下模式的争论。
传统P2P模式中，借贷的双方提供信息流通交互、信息价值认定和其他促成交易完成的服务，不实质参与到借贷利益链条之中。借贷双方直接发生债权债务关系。在实践中，P2P信贷衍生出了“专业放贷人与债权转让结合”的新形式。该形式中的借贷双方不直接签订债权债务合同，而是专业放贷人先行放款给资金需求者，再由专业放贷人将债权转让给投资者（P2P平台为该交易过程提供服务，且与该专业放贷人高度关联）。
债权转让模式能够更好地连接借款者的资金需求和投资者的理财需求，主动地批量化开展业务，而不是被动等待各自匹配,从而实现规模的快速扩展。它与国内的互联网发展尚未普及到小微金融的目标客户群体息息相关。
因为信用链条的拉长，以及机构与专业放贷人的高度关联性，债权转让的形式受到较多质疑，并被诸多传统P2P机构认为这“并不是P2P，出了风险会影响P2P行业”。其是否P2P并不重要，只要满足社会需求，合理合法、风险可控，即使是另一种模式又有何妨？关键是清晰地认识其中的风险并以此推进监管上的风险监控与管理。
对于监管政策上“一刀切”的担忧是传统P2P机构划清与债权转让形式界线的主要原因。为没有监管上的特别分类和法规，真要“一刀切”的话，估计也与是否传统P2P没有关系了。这个行业只有共同规范、合作共赢的可行性，而不存在不同模式的敌我之分，行业共同的敌人是金融诈骗现象。
关于线上线下模式的讨论，没有什么明确法理或实践的边界。就线下业务而言，销售和风控大量都在线下完成，完整的借贷信息不公开发布。而大量的线下业务出现，也与国内的诚信体系、借贷者信息表达形式以及互联网使用习惯相关。
线下模式的信息公开程度较低，引发了公众对其法律和商业风险的担忧，才是对其质疑和分类的来源。促进线下模式信贷数据的公开透明机制极有必要，尤其是那些非机构商业机密且涉及公众利益的数据。除此以外，争论线上线下模式区别并无意义，只是机构选择不同而已。
二、中间账户缺乏监管是首要风险
P2P平台出现跑路和诈骗事件的主要原因是：中间资金账户缺乏监管，P2P平台拥有中间账户资金的调配权。
中间资金账户的开设是为了交易核实与过账，是P2P平台的必要组成部分。但是目前中间资金账户普遍处于监管真空状态，资金的调配权仍然在P2P平台手里。若是对时间差和条款没有严格控制，“卷款跑路，挪作他用”等中间账户资金沉淀引起的道德风险是存在的。近期的P2P平台跑路事实也证明了这一点。
中间资金账户的监管是极有必要的。通过监管资金流的来源、托管、结算、归属，详细分析信贷活动实际参与各方的作用，以及对中间资金账户进行“专户专款专用”监控，可以避免P2P平台介入非法集资或者商业诈骗的可能性，也利于相关部门进行社会融资统计和监测分析。
目前，P2P平台普遍在银行和第三方支付平台开设中间资金账户，实现中间的转账结算。而资金托管方的普遍态度是允许开户，但不承诺监管，因为涉及监管就意味着“钱少、活多、责任大”。监管部门或许可以考虑指定托管机构对中间资金账户进行专营专管，使平台本身只能查看账户明细，而不能随意调用资金。此外，成立专业的认证机构对独立于P2P平台的资金安全进行认证也可以尝试。
其他的风险还包括信贷风险。较多的P2P网络贷款是信用型的小额贷款。其必须依靠合适的信贷技术，诸如交叉校检和严格指标体系，来弥补财务数据和担保抵押的缺失，从而降低风险。另一方面，国内社会信用环境不成熟，征信体系不完善、不开放，单纯依靠网络来做信用评估难度较大，而线下尽职调查的成本又过高。虽然P2P平台普遍建议客户采用小额分散投资的风险控制方法，但是其风险相较于传统银行模式仍然是不低的（反过来讲，也是其高利率的原因之一）。投资者也应该充分考虑自身的风险识别能力和风险承受能力。
其次是关联风险。对于专业放贷人与债权转让结合的模式来说，其内部业务和机构的关联性复杂，形成了内部循环。合理边界还要在实践中探索。
三、非法集资的边界在哪
若是投资人与借款人实际上并没有直接接触，平台跨越中介的定位，先以平台名义从投资人处获得资金（即使只是存放在中间账户），再直接决定投资行为和进行资金支配，甚至挪作他用和非法占有，则有非法集资的嫌疑。资金转移是否先于投资行为的发生是其中判定关键。
专业放贷人与债权转让结合的模式被质疑为变相吸收公众存款。在这个模糊地带，核心问题在于：这些资金流转的行为是否基于已经形成的债权债务关系，是否为一种信息对称的双方认可的价值交换；从相反的角度看，转让双方是否形成新的存款、债务或者股权关系，专业放贷人是否有先获取资金用于放贷再转让债权的行为。这些问题的答案，是判定“合法债权转让”和“非法吸收资金”的法理边界的重要依据。而对于该行为的核查，进行专业放贷人账户的放贷总额、债权转让总额和流入资金总额的对比，是一种可粗略估计的办法。
若是基于已形成债权债务关系的双方认可的价值交换，则判定其为非法吸收公众存款未免过于简单粗暴。何况，非法集资的概念往往和“不明确资金用途”以及“非法占有为目的”相关。而在目前对少数相关机构的质疑中，尚未能证明与此两点有关。
在债权转让过程中，P2P机构要极其注意债务人的知情权和协议规范，避免触碰非法集资的红线。P2P机构不应该签订笼统的三方服务合同来使得过程简便和获得更大操作空间，忽略债务人的权利，或者干脆使投资人和借款人处于信息隔离的状态。
四、小贷担保应纳入规范监管
有些P2P平台承诺以自有资金为投资人提供本金（及利息）保障，平台实质参与到了借贷经济利益链条之中。这样的P2P平台已经具有融资性担保公司的实质，开展的是小贷担保业务，涉嫌特殊超范围经营。该担保风险仍然在机构内部，没有实现分散和转移。尤其是担保实质和杠杆率不匹配可能引发杠杆风险。高杠杆使其本金保障的可行度存疑，平台承担的风险过大。
保障（赔付）资金的来源是进行担保性质判断的主要根据。目前，P2P平台普遍划拨部分收入到风险储备池用于投资者保护。若其约定赔付金额完全限定于风险储备池的范围内，则并不能认为是担保。但在此情况下，投资者保护机制对风险的承担能力是有限的，责任承担主体不涉及P2P平台本身。机构应当避免含糊其辞的“本金保障”的不当宣传。同时，这笔风险储备金也应该进行账户隔离和对投资人公布。
另一种情况是：P2P平台引入了其他担保机构，但是两者是高关联性的公司。对此不宜进行“一刀切”的法律性质认定和监管举措，应当关注背后的风险实质再进行分类分级处理。
五、债券转让和庞氏骗局没有必然联系
有些人担忧债权转让的模式容易导致庞氏骗局，同时把其与P2P平台的坏账率捆绑在一起。但是三者并无必然联系。
单纯以平台坏账率来判断是否庞氏骗局，是粗糙的和不准确的。若是将专业放贷人（债权出让人）和与其关联的P2P平台作为一个整体来看，当收益率和风险储备金之和小于其机构运营成本和坏账率时，专业放贷人的经营和机构运营是不具备持续性的，但不能认定为庞氏骗局。庞氏骗局的核心问题是，不存在真实资产或交易，或者刻意隐瞒债权的风险信息循环转让，而不是出现坏账。
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