摘要：公司治理是通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。现阶段，国有保险公司的治理机制最大的特点可以概括为“内部治理不到位，外部治理仍缺位”。国有保险公司治理结构的理想模式应为利益相关者共同治理与相机治理相结合的模式。 一、公司治理结构主要理论综述公司治理结构（Corporate Goverance）又译作公司治理、公司治理机制。公司治理是通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理的目标并不单纯是为了相互制衡，而是为了保证决策的科学性。从现有的理论和实践看，公司治理结构的模式主要可以分为传统的“股东至上”模式、传统的“劳动控制”模式、欧洲的“共同决定”模式、日本的“经理协调”模式、“利益相关者”等5种模式。这些模式所依据的体制背景不同，法律和经济权利的分配也不同，从而导致具体的制度安排有很大差异。一个国家的公司治理结构模式，是与其政治经济和历史文化背景分不开的。纷繁复杂的背景，形成了不同的公司治理模式。这些模式所反映出来的特征有：1.与一国特定的历史文化背景相关。“股东至上”模式是与英美法系相辅相成的：“共同决定”模式是与大陆法系及欧洲的社会主义运动分不开的：“劳动控制”模式则是与前东欧社会主义国家的极端冒进运动相联系的：“经理协调”模式是与日本的劳动用工制度密不可分的：“利益相关者”模式虽然在现实中还停留在理论探讨阶段，但却是现实政治、经济、文化因素发展的必然反映与要求。2.与一国的金融市场发展成熟程度相关。一国的金融市场是否完善，发展是否成熟，也在很大程度上制约了一国公司治理机制的效率。“股东至上”模式中机构投资者扮演重要角色和外部治理机制发达，说到底是由于英美国家股票市场十分成熟和完善；而采取主银行制度的“经理协调”模式，更多的偏向于内部治理，则恰恰是由于日本的股票市场不如英美发达的缘故。3.重视社会中介力量和独立第三者的监督作用。社会中介和独立第三者能以其专业知识和职业声誉，站在超然中立的立场上，对公司的决策者和经营管理者实行有效监督。英美模式较多地运用了独立董事，欧洲模式正在一改往日做法，积极探索引进独立董事。4.重视雇员参与企业管理的权利，并从机制上予以保证。企业以人为本，人力资本的专属性得到普遍承认。无论是社会进步的要求，还是出于提高雇员积极性的目的，雇员以各种形式广泛参与企业管理，有效地改变了公司治理结构的组成，提高了公司治理机制的效能。5.有效的公司治理结构包含相机治理机制。相机治理是基于合约的不完全特征而要求公司治理必须具备的功能。因为，合约不可能将公司运营过程中所有的可能性列举完全，在一开始就设计完备的剩余索取权和剩余控制权配置机制，必须在公司存续期间进行相机治理。这就要求在设计公司治理结构时，必须考虑其是否具有相机治理的功能。英美模式中的外部治理机制和独立董事制度都起到了相机治理的作用。股票市场的“用脚投票”和董事会的“用手投票”，都可以校正公司决策者和经营管理者的行为，从而起到有效的激励与约束作用。6.公司治理结构朝着“利益相关者”共同治理方向发展。随着利益相关者观念逐渐在更大的范围内被更多的人接受，在公司治理结构这一公司最核心的事物上也必然会体现这一原则。尽管目前“利益相关者”共同治理的实践还不多见，但作为一种趋势却是十分明显的。二、国有保险公司治理机制的现状与缺陷在传统的企业制度下，国家所有的财产是靠行政垄断、行政命令来运行的。政府集所有者和经营者权力于一身，使国有企业成为政府行政机构的附属物，国有保险公司也不例外。由于受客观历史和经济体制的限制，时至目前，国有保险公司的治理机制仍带有浓厚的计划经济色彩，其最大的特点在于，它仅仅是一个名义的公司形式，而其治理机制仍然是一种行政主导的形式，可以概括为“内部治理不到位，外部治理仍缺位”。“内部治理不到位”主要表现在：首先，国有保险公司内部治理需要负责任的委托者，而所有者“虚位”使其得不到制度保证。国有保险公司的资本金虽然由国家全额拨款，但究竟其投资单位是谁，是国家还是其他管理部门，却不够明确；事实上国家所有者（即全体人民）可以看成是委托人，各级政府部门可以看成是代理人，由其指定的公司总经理到部门经理则可以看成是下一级代理人。由于各级政府部门的利益不一定总能保证与国家所有者的利益相一致，最终往往导致所有者的缺位，但政府官员及其有关人员却有很强的激励去干涉和控制国有保险公司的经营活动，使委托人没有能力和积极性去监督和控制保险公司的各级经理人员（事实上也不可能），从而使全民所有的保险公司有名无实。其次，国有保险公司内部治理机构设置不合理。目前国有保险公司实行总经理负责制，没有设立董事会，党委书记和总经理仍由行政任命，并且通常由一人兼任，党委会成员和经理、副经理高度重合，决策者同时又是执行者，导致各个成员之间职责、权利和义务不明晰；监事会主要针对经营活动进行监督，但是通常不能形成对经理层的有效约束，因为监事是由国家委派的，事实上也是国家的代理人，并不是保险公司的出资人，客观上行使监督权的激励不强；在相当广泛的领域内，公司不能决定自身依照法规做出的经营决策，必须报政府部门审批；分配制度事实上存在工资制与内部制的“双轨制”；展业手段依靠政府行政力量。
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