文|郑会昭
最近笔者在网上看到一篇文章，标题是《P2P试水FOF绕道监管红线 资金池变身基金池》，文章中有一段讲到P2P机构为规避监管压力，绕开非法吸存与不准设立资金池业务的规定，部分P2P机构正尝试用“基金池”业务替代“资金池”业务。首先说明一下什么是FOF基金吧，所谓FOF(Fund of Funds)，原意是指“基金中的基金”，就是专门投资基金的一种特殊基金产品，是结合基金产品创新和销售渠道创新的基金品种。
下面附上原文：P2P试水FOF的内容以及链接
基金池业务的替代效应
所谓基金池业务，即P2P机构专门发起设立一只FOF基金，认购自身平台需要转让的P2P产品份额，并持有到期，以此替代资金池业务。
在一位正尝试基金池业务的P2P机构主管看来，监管部门之所以严禁P2P机构开展资金池业务，一是容易涉嫌非法吸收公众存款红线，二是资金池业务往往令P2P机构可以通过借新还旧，持续偿还此前到期的P2P产品本金利息。
但是，随着借新还旧的资金规模不断增加，一旦后需资金难以跟上，就容易导致整个资金池业务资金链断裂，引发大量P2P投资坏账出现。而基金池业务恰恰能解决资金池业务的这项风险隐患——由于FOF基金将转让到手的P2P产品份额持有到期。而且，每笔投资与P2P产品份额一一对应，从而规避借新还旧的经营风险。
然而，基金池业务能否获得监管部门认可，仍是未知数。
一位P2P人士坦言，如果P2P机构自行管理FOF基金业务，容易被监管部门认为其中存在利益输送，甚至暗藏资金池业务。
上述P2P机构主管则表示，目前他们采取的一项合规操作做法，是将FOF基金交给第三方机构管理。
在他看来，基金池业务能否成功替代资金池业务，关键是FOF基金能否获得足够的投资资金，全面覆盖自身机构需要转让的P2P产品份额，彻底杜绝资金池业务。
其实，操作难度并不低。他透露，相比P2P机构可以提供更高收益的产品吸引投资者资金纳入资金池业务，FOF基金仅仅是实现P2P产品的份额转让，在投资收益率方面不占优势。
对此，他考虑将这类FOF基金的投资多元化，即30%基金资产投向固定收益产品，作为保本型投资，40%资产投向股票博取高回报，剩余30%资产则参与P2P产品份额转让。
“根据我们内部的投资模型测算，通过多元化投资的FOF基金投资回报率能比P2P产品平均收益率高出3-4%。”他说。但他们内部更关心的是，万一FOF基金出现投资亏损，谁来买单。
他不无担心地说，如果FOF基金投资亏损，更容易被监管部门认为其中可能暗藏资金池业务，而且已经出现入不敷出的状况，由此会带来更严的业务监管压力。
“为此我们考虑过很多种解决办法，目前比较可行的，是在FOF基金引入优先/劣后份额的产品结构化操作。”他指出，目前他们内部设计的方案是，FOF基金募资额的20%将由劣后份额投资者认购。一旦基金出现投资亏损，劣后份额投资者资金将垫付一定额度，确保优先份额投资者的本金安全。若基金投资收益超过一定额度，劣后份额投资者则能分享更高比例的利润分红。
http://zongls.cn/Information/InformationDetail.aspx?ID=100000376857746
研究员观点
按照以上文章观点，个别P2P机构所设立的基金池业务，是指P2P平台发起一只FOF基金，认购自身平台所需要的转让的P2P产品份额，并持有到期。事实上，这种做法并非FOF基金模式，形式上更像一个契约型投资基金，只是投资对象是P2P产品。而FOF并不直接投资股票或债券，其投资范围仅限于其他基金，通过持有其他证券投资基金而间接持有股票、债券等证券资产。
但是，这篇文章确实提供了一个有用的思路，就是FOF基金模式。一个可行的模式设计是，FOF基金管理者通过购买其他多个平台的类ETF产品、债权池产品与其他基金等，构成一个持有多个平台的产品池，并通过风险管理模型，对所购买的产品或中基金的期限、收益波动进行合理搭配，使非系统性风险有效进行对冲，可以形成一个风险较低，波动平滑的P2P产品组合。而这些债权池产品、类ETF产品就类似于基金的存在，购买P2P平台的这些产品就相当于间接购买P2P平台各类风险平衡过的借款项目。同时，将该基金托管给第三方机构，可以保证资金方面的安全。FOF基金作为间接投资P2P平台产品，加上购买与赎回的手续费，收益率方面没有直接投资P2P平台产品高，但是购买FOF基金相当于购买了一篮子P2P产品，由专业的第三方机构进行筛选，可以满足P2P新手以及无暇打理投资组合的投资者需求。
当然，这个FOF基金可能无法满足平台创立的目的，即全部转让自身平台的P2P产品，以此替代资金池业务。但可以用另外一种方式部分满足这个需求，即可以多个有这种需求的平台进行联合，由托管的第三方机构进行审核，联合创立这么一个FOF基金，之后签订协议，在符合第三方投资策略的前提下，将部分FOF资产投向创立平台，而平台则提供销售通道支持。在基金的影响力与规模扩大之后，平台可以获得低风险投资爱好者的资金来源。
此外，虽然进行了风险对冲，但是基金形式上并非是保本类型的理财产品，在市场环境不好的情况下，也有可能发生亏损，这个时候则需求创立平台提供一个风险保障机制，由创立平台提供少部分的风险保障金，保证一个基础的收益率，比如历史年化收益率在3%-5%之间这么一个底限。此外，也可以采用文章中提出的优先/劣后份额的产品结构化操作，让风险承受能力较大的投资者获得更高的收益。
第三方机构在接受委托的情况下，应该对基金的投资方向与组合进行设计，公布FOF产品说明书，并定期公布基金管理与投资情况，将投资者的资金与投资项目进行对应。产品模式如下图所示。
FOF基金形式的缺点是收益较低且操作难度高，但是同样其优点也非常突出，在风险甚高的P2P行业，用此种方式给投资者更多的信心，也提供更多的便利。平台同样可以获得额外的资金来源。在这个角度上，这种模式是有一定的可行性。 棕榈树www.zongls.cn
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